引言

　　水電，作為目前我國第二大主力電源，在我國能源結構轉型調整、雙碳戰略目標實現中發揮著重要支撐作用。目前，越來越多的融資租賃公司參與到水電站項目融資中，但對于水電站項目的合規審查要點仍存在一定模糊之處。對此，筆者結合實務經驗，簡單梳理水電站項目合規審查要點如下，供實務參考。

　　一、水電站合規審核流程梳理

　　根據筆者梳理，水電站項目合規審核的重要文件可大致分為以下六個方面：

　　六個方面對應的重要審批文件梳理如下：

　　二、項目立項審批核準文件梳理

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　　《政府核準的投資項目目錄（2016年本）》第二條規定：“水電站：在跨界河流、跨�。▍^、市）河流上建設的單站總裝機容量50萬千瓦及以上項目由國務院投資主管部門核準，其中單站總裝機容量300萬千瓦及以上或者涉及移民1萬人及以上的項目由國務院核準。其余項目由地方政府核準�！睋�，水電站項目立項需取得相關政府部門的項目核準批復文件。

　�。ǘ┛尚行匝芯繄蟾�、初步設計報告文件

　　《水利工程建設程序管理暫行規定（2017修訂）》第二條規定：“水利工程建設程序，按《水利工程建設項目管理規定》（水利部水建〔1995〕128號）明確的建設程序執行，水利工程建設程序一般分為：項目建議書、可行性研究報告、施工準備、初步設計、建設實施、生產準備、竣工驗收、后評價等階段�！痹陧椖苛㈨棇徟A段，涉及《項目建議書》《可行性研究報告》《初步設計報告》等多項審批文件。

　　實踐中，債權人需結合項目所在地的地方性文件及監管部門要求等綜合判斷所需審核的文件，并對審批機關、審批期限、審批意見等進行綜合審查�？紤]到實踐中，水電站項目建設及審批周期較長，存在部分水電站項目難以提供所有的審批文件。對比，筆者認為，水電站項目核準批復文件為水電站項目必不可少的合規材料，且部分核準批復文件中會對項目前期已取得的文件，包括但不限于初步設計報告、可行性研究報告、流域規劃報告、用地預審意見、水資源論證報告、水土保持方案等予以梳理，建議債權人重點對項目核準批復文件進行審查。

　　三、建設場址產權文件

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　　根據《中華人民共和國土地管理法》《中華人民共和國土地管理法實施條例》《中華人民共和國城鄉規劃法》《建設項目用地預審管理辦法》《建設項目選址規劃管理辦法》等的規定，在建設場址產權文件方面，水電站項目需要土地證、建設項目用地預審與選址意見書、建設用地規劃許可證、征地補償移民安置批復、征地協議及征地費用付款憑證等常見的場址產權文件。

　　此外，根據自然資源部2019年9月發布的《自然資源部關于以“多規合一”為基礎推進規劃用地“多審合一、多證合一”改革的通知》(自然資規[2019]2號)，建設項目選址意見書、建設項目用地預審意見合并，自然資源主管部門統一核發建設項目用地預審與選址意見書，不再單獨核發建設項目選址意見書、建設項目用地預審意見�！锻ㄖ愤M一步明確，已經依法批準的建設用地進行建設的項目，不再辦理用地預審；需要辦理規劃選址的，由地方自然資源主管部門對規劃選址情況進行審查，核發建設項目用地預審與選址意見書。將建設用地規劃許可證、建設用地批準書合并，自然資源主管部門統一核發新的建設用地規劃許可證，不再單獨核發建設用地批準書。

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　　《中華人民共和國森林法實施條例》規定：“勘查、開采礦藏和修建道路、水利、電力、通訊等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必須遵守下列規定：（一）用地單位應當向縣級以上人民政府林業主管部門提出用地申請，經審核同意后，按照國家規定的標準預交森林植被恢復費，領取使用林地審核同意書。用地單位憑使用林地審核同意書依法辦理建設用地審批手續。占用或者征收、征用林地未經林業主管部門審核同意的，土地行政主管部門不得受理建設用地申請�！�

　　《國土資源部關于進一步做好建設項目壓覆重要礦產資源審批管理工作的通知》（國土資發〔2010〕137號）第四條規定：“建設項目選址前，建設單位應向省級國土資源行政主管部門查詢擬建項目所在地區的礦產資源規劃、礦產資源分布和礦業權設置情況，各級國土資源行政主管部門應為建設單位查詢提供便利條件�！�

　　與普通建設項目用地相比，水電站項目往往位于山林地區，可能會涉及林地、礦產資源、自然遺產等問題，需特別注意向相應的林業主管部門、國土資源行政主管部門等辦理林地審核同意書、未壓覆重要礦產資源證明等相關材料。

　　四、環保及水資源相關文件

　　《建設項目環境保護管理條例》規定：“建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表，由建設單位報有審批權的環境保護行政主管部門審批�！薄吨腥A人民共和國環境影響評價法》規定：“建設項目的環境影響報告書、報告表，由建設單位按照國務院的規定報有審批權的生態環境主管部門審批”“國務院生態環境主管部門負責審批下列建設項目的環境影響評價文件……前款規定以外的建設項目的環境影響評價文件的審批權限，由省、自治區、直轄市人民政府規定�！睋�，水電站項目需進行制作環境影響報告材料，并由建設單位報有審批權的環境保護行政主管部門審批，相應審批權限由水電站項目所在地的人民政府規定。

　　《建設項目水資源論證管理辦法》規定：“對于直接從江河、湖泊或地下取水并需申請取水許可證的新建、改建、擴建的建設項目（以下簡稱建設項目），建設項目業主單位（以下簡稱業主單位）應當按照本辦法的規定進行建設項目水資源論證，編制建設項目水資源論證報告書�！薄吨腥A人民共和國水土保持法》規定：“依法應當編制水土保持方案的生產建設項目,生產建設單位未編制水土保持方案或者水土保持方案未經水行政主管部門批準的,生產建設項目不得開工建設�！� 《中華人民共和國防洪法》第十七條規定：“在江河、湖泊上建設防洪工程和其他水工程、水電站等，應當符合防洪規劃的要求；水庫應當按照防洪規劃的要求留足防洪庫容�！� 《中華人民共和國水法》第十九條規定：“建設水工程，必須符合流域綜合規劃。在國家確定的重要江河、湖泊和跨省、自治區、直轄市的江河、湖泊上建設水工程，未取得有關流域管理機構簽署的符合流域綜合規劃要求的規劃同意書的，建設單位不得開工建設；在其他江河、湖泊上建設水工程，未取得縣級以上地方人民政府水行政主管部門按照管理權限簽署的符合流域綜合規劃要求的規劃同意書的，建設單位不得開工建設。水工程建設涉及防洪的，依照防洪法的有關規定執行；涉及其他地區和行業的，建設單位應當事先征求有關地區和部門的意見�！备鶕鲜鲆幎�，水電站項目應取得水行政主管部門相應出具的流域綜合規劃同意意見、防洪規劃同意書、水資源論證報告、水土保持方案報告等文件。

　　五、項目竣工及驗收

　　《水電工程驗收管理辦法》規定：“項目法人應在工程基本完工或全部機組投產發電后的一年內，開展竣工驗收相關工作，單獨或與樞紐工程專項一并向省級人民政府能源主管部門報送開展工程竣工驗收工作的申請，并抄送驗收主持單位�！薄膀炇罩鞒謫挝皇盏娇⒐を炇丈暾埐牧虾�，應會同工程所在地省級人民政府能源主管部門，并邀請相關部門、項目法人所屬計劃單列企業集團（或中央管理企業）、有關單位和專家共同組成驗收委員會進行驗收。必要時可組織專家組進行現場檢查和技術預驗收�！� “樞紐工程、建設征地移民安置、環境保護、水土保持、消防、勞動安全與工業衛生、工程決算和工程檔案專項驗收完成后，項目法人應對驗收工作進行總結，向驗收委員會提交工程竣工驗收總結報告�！�

　　根據相關法律法規，項目驗收包括法人驗收、政府驗收等，政府驗收又可進一步分為專項驗收、階段驗收和竣工驗收。實踐中，需重點審查項目竣工驗收，竣工驗收是樞紐工程、建設征地移民安置、環境保護、水土保持、消防、勞動安全與工業衛生、工程決算和工程檔案等專項驗收完成后的總結，會對相關專項驗收予以整理和確認。若部分專項驗收材料無法提供，但竣工驗收報告中已相應進行確認的，筆者傾向于認為此部分專項驗收材料的缺失對水電站合規性的影響相對有限，建議債權人重點對竣工驗收報告進行詳細分析與核查。

　　六、并網及發電

　　《發電機組進入及退出商業運營管理辦法》及《電網運行規則（試行）》規定，新建、改建、擴建的發電機組在并網前，應當進行并網安全性評價，并與相關電網企業簽訂《并網調度協議》，報所在地電力監管機構備案。實踐中相關審批文件主要包括同意接入系統設計評審意見的函、并網調度協議及購售電合同等，合規審查中需重點對協議期限、協議到期后安排等進行綜合審查。

　　七、業務資質及其他文件

　　《中華人民共和國水法》規定：“直接從江河、湖泊或者地下取用水資源的單位和個人，應當按照國家取水許可制度和水資源有償使用制度的規定，向水行政主管部門或者流域管理機構申請領取取水許可證，并繳納水資源費，取得取水權�！� 《電力業務許可證管理規定》第四條規定：“在中華人民共和國境內從事電力業務，應當按照本規定取得電力業務許可證。除電監會規定的特殊情況外，任何單位或者個人未取得電力業務許可證，不得從事電力業務�！皳�，水電站項目中需重點審核電力業務許可證及取水許可證，并關注許可期限、許可機關等是否符合現行法律法規的規定。

　　此外，水利部、國家發展和改革委員會、自然資源部、生態環境部、農業農村部、國家能源局、國家林業和草原局于2021年12月發布《關于進一步做好小水電分類整改工作的意見》，明確對小水電進行評估分類，包括退出類、整改類及保留類，并“一站一策”，因地制宜地制定整改措施。若涉及小水電項目的，需結合當地相關規定，進一步審查整改情況。

　　結語

　　綜合上文分析，水電站項目的合規審查可大致分為項目立項審核批準文件、建設場址產權文件、環保水利文件、項目竣工及驗收、并網及發電、業務資質及其他文件六大方面。實踐中，具體審查文件內容需結合項目所在地相關法律法規綜合確定，并對相應審批機關、許可期限、批準內容等進行審查，確保水電站項目合法合規。